广东江南游戏(中国)科技有限公司股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

（2018年修订）

第一章 总则

      第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事及其他不在公司领取薪酬的董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

      第二条 薪酬与考核委员会是董事会按公司章程设立的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

      第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数；委员由董事长、独立董事、三分之一以上董事提名，由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

      第四条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。

      第五条 主任委员（召集人）原则上不得兼任董事会其它专门委员会主任；委员会其他成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其它专门委员会的职务。

      第六条 委员应遵守《公司法》 和本公司《章程》 的有关规定。

      第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述内容补足委员人数。

      第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

      第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

      （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

      （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

      （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

      （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

      第十条 薪酬与考核委员会提出的高级管理人员的薪酬计划，须报经董事会同意；公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

      第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

      第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供决策：

      （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

      （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

      （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

      （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

      （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

      第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序；

      （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

      （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

      （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审核通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

      第十四条 薪酬与考核委员会召开会议，于会议召开前七天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。

      第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

      第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式。

      第十七条 薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。

      第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

      第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

      第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司《章程》基本规则的规定。

      第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

      第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

      第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

      第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。

      第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司《章程》 的规定执行。

      第二十六条 本规则解释权归属公司董事会。

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董事会

2018年7月18日